Se o impacto da COVID-19, ao se instaurar no Brasil em março de 2020, foi bastante negativo inicialmente sobre toda a economia nacional, não tardou para que o mercado também colhesse o efeito positivo do cenário internacional de juros baixos. O excesso de liquidez dos fundos de investimento, que se verificou a partir daí, simultaneamente à desvalorização de preço dos ativos, provocou uma corrida em busca de boas oportunidades de aplicação dos recursos em ativos reais, com o consequente aquecimento das operações de Fusões & Aquisições, ou Mergers & Acquisitions (M&A).
Momentos de movimentação do mercado como este são de oportunidades, e também de atenção para os CFOs, que devem entender e avaliar a situação de sua empresa, se é hora de se posicionar como uma possível compradora de ativos ou se deseja ser incorporada por companhias de porte maior ou ainda ganhar um fundo como sócio. E, nesse caso, é tarefa do CFO preparar a organização para uma operação de M&A, seja como compradora (Buy Side) ou na posição de vendedora (Sell Side). Neste artigo, vamos abordar como os executivos podem preparar suas empresas para estes dois tipos de transação.
Perspectivas do mercado de M&A
De acordo com Jederson Ferreira, sócio na Araújo Fontes, empresa de assessoria de operações e fusões com mais de 30 anos de existência, as operações de M&A no Brasil tiveram uma curva bastante acentuada no período entre 2017 e 2019, sendo que este último ano registrou um volume superior a 900 transações, aproximando-se do recorde de 2007. Posteriormente apesar do freio imposto inicialmente pela pandemia, com os investidores segurando novos negócios até que o cenário ficasse mais claro, o número de transações continuou expressivo em 2020 e 2021.
“Os investidores deram sinais claros de que acreditavam na recuperação do mercado, continuando com os M&As. Soma-se a isso também o movimento subsequente de parte das empresas, que captaram recursos na bolsa e passaram a levar adiante uma estratégia de crescimento via aquisições”, aponta Ferreira.
Ele também observa que a queda do Real frente ao Dólar foi um fator que seguiu incentivando mais operações de M&A, especialmente por parte dos players estrangeiros interessados nas startups brasileiras. “Além do efeito da moeda local desvalorizada, os segmentos de empresas que já estavam em um processo de consolidação, no período anterior à pandemia, continuaram o movimento de olhar para o mercado e realizar aquisições em segmentos específicos”, lembra Ferreira. “Agora, as operações de M&A podem ganhar até uma atração maior, com foco em empresas que, por problemas de gestão, não conseguiram se equilibrar satisfatoriamente durante a pandemia e podem ser boas oportunidades”, avalia Ferreira.
Gustavo Sobrinho, sócio da Moore Brasil, especialista em finanças empresariais e responsável pela área de consultoria, concorda com Ferreira: “Tem empresas que entraram preparadas na crise e conseguiram se ajustar às circunstâncias, saindo da pandemia em uma situação confortável, e favorável para pensar em movimentos estratégicos de crescimento, portanto, com condições de aproveitar as oportunidades”, observa Sobrinho. “E há aquelas que já estavam muito alavancadas, e cuja situação, por causa da crise, se complicou um pouco mais, forçando a necessidade de um funding, de uma captação de recursos, ou de uma operação estruturada, de forma mais mandatória”, observa.
Saiba os números da sua empresa por meio de auditoria
Todo CFO deve ter bastante noção do que sua empresa pode oferecer futuramente, conforme o momento atual pelo qual ela passa. Para isso, é necessário compreender muito bem os números da companhia, ter controle sobre os dados que ela cria e ser o mais transparente possível para o mercado, especialmente se a estratégia é se colocar em posição de venda para investidores em um M&A. Ou seja, o caminho é ter todas as regras de governança e controle auditadas ou auditáveis.
Para Ruy Gomes da Silva, sócio da Moore Brasil, líder da prática de auditoria, uma empresa com uma boa governança, auditada com bons controles, tem muito mais chance de fazer bons negócios e ter sucesso nas operações. “Costumo dizer que auditoria é um dos pilares da boa governança. Por um lado, contribui para melhores controles e processos internos. E por outro, ajuda a dar maior transparência e qualidade às informações e aos dados da empresa”, afirma. “Em minha opinião, um trabalho de auditoria que busca realmente identificar possíveis deficiências, falhas de controles, de processos, apresentar recomendações e sugestões de melhoria, vai proporcionar um amadurecimento da gestão, da governança e do negócio como um todo. E isso obviamente trará benefícios em um possível processo de M&A”, afirma.
Rui salienta que em um trabalho de auditoria, a Moore Brasil une a experiência e a visão de profissionais externos independentes, com o conhecimento do negócio dos profissionais internos. “Quando falamos de auditoria interna ou externa, estamos sempre alinhados às boas práticas de governança. Algumas empresas não conseguem ainda enxergar o valor do trabalho de auditoria, em que ele pode resultar. Contudo, em qualquer operação hoje, para obtenção de recursos ou empréstimos, um balanço auditado é quase um pré-requisito ou uma condição para se obter melhores taxas, prazos e condições de pagamento”, explica Rui. Ele observa que a Moore tem sido muito demandada em trabalhos de auditoria por conta dessa exigência das instituições financeiras. E também para captação de possíveis investidores. “Sem dúvida, uma empresa não auditada recebe um olhar muito diferente do investidor comparativamente a uma empresa auditada”, avalia.
Maturidade é a chave da preparação para um M&A
Como as empresas têm se preparado para participarem de um M&A, seja como compradoras ou como vendedoras? Para Gustavo, a palavra maturidade empresarial é a chave nessa questão. “Quando a gente fala em governança e gestão, normalmente trabalhamos com base em três pilares dessa maturidade”, observa ele. Um se refere a quais processos, políticas e controles têm sido implementados na empresa e que são considerados pela direção da companhia. O outro pilar é a questão de tecnologia, pois muitos dos processos, políticas e controles só conseguem ser bons, efetivos e funcionais se estiverem apoiados em uma boa tecnologia, seja um ERP ou sistemas especializados em algum processo, algum tipo de sistema. E o terceiro pilar é o da qualificação das pessoas. “Eu não posso ter os melhores processos, políticas e sistemas, se não tiver pessoas competentes, qualificadas, engajadas e que tenham a a cultura de governança, de compliance e controle. Sem isso nenhum dos outros pilares vão se sustentar”, afirma.
Para Gustavo, se a cultura da empresa não for favorável a seguir as normas, ter os controles e registros, os CFOs vão ter que criar cada vez mais burocracias, que travam o sistema, para garantir o acesso a todas as informações e ter uma análise real do que é o negócio e a empresa, se ela tem valor e futuro. “Ter governança, controle e compliance é ter segurança de que aquilo que a norma define, e que os controles determinam. Para executar, você vai ter que seguir o procedimento do sistema. Então, isso aumenta o valor. Quando a gente fala de maturidade e governança, é até difícil quantificar em números, mas isso aumenta muito o valor para o negócio. Contudo, é um caminho longo, trabalhoso, de médio a longo prazo, que envolve cultura, e investimento também”, diz ele.
Maturidade e Governança causam impacto nas transações de M&A
Vimos acima que a melhor forma de preparar seu negócio ou sua empresa para uma transação de M&A, especialmente da parte de quem busca ser comprado por outra empresa ou fundo de investimentos, é contar com uma governança madura e auditada desde o início de suas operações. Isso é corroborado na visão de profissionais que trabalham para realizar os M&As, como é o caso de Ferreira.
“Eu posso afirmar que a maturidade da governança e da gestão causam impacto profundo nas transações de M&A sobre vários aspectos”, destaca o sócio da Araújo Fontes. Primeiro, pela atratividade. Empresas auditadas são sempre mais atraentes ao mercado. Outro pilar é a transparência, que requer uma comunicação prévia com stakeholders, ou seja, aqueles que têm interesse na empresa. Isso causa uma boa impressão e, principalmente em momentos de crise, uma boa percepção, torna-se quase fundamental. Ferreira lembra que, às vezes, um parecer de auditoria já é um atestado para os leitores e outros interessados na empresa, ao demonstrar que aquela empresa conseguiu passar pela pandemia e que seus efeitos estão devidamente refletidos.
“Por outro lado, a realidade da maioria no nosso país, ou seja, das empresas de médio porte e familiares, é diferente, e elas não têm todo esse conjunto de controle de práticas, tornando muito difícil transmitir isso aos investidores”, constata. “Então, a tendência é que companhias com boas práticas, naturalmente atraiam mais o interesse de investidores.”
Outro aspecto que influencia as operações de M&A é que, uma vez feita essa conexão com os investidores, ou mesmo provedores de capital, o tempo do processo pode ser extenso. “Só para dar uma ideia, uma transação de M&A dura em média 12 meses. Então é um processo longo, que tem sua complexidade. Empresas que têm um bom padrão de governança, acabam favorecendo o processo de M&A”, salienta Ferreira.
Pré-Due Diligence ajuda nas transações de M&A
Tem se tornado cada vez mais comum o fenômeno da pré-Due Diligence. Esta etapa, que geralmente acontece no meio do processo de um M&A, é realizada para a comprovação de que o valor de compra ou venda de uma empresa é o correto, e que seus ativos estão em estado satisfatório. Basicamente é a garantia, para o comprador, de que a empresa a qual está comprando vale o preço pedido. Esse fenômeno tem crescido, especialmente em empresas familiares, na qual os donos têm uma visão macro da empresa, por acreditarem que seu EBITDA é de um determinado valor, quando, na realidade, pode não ser, e só um Due Dilligence pode apontar o real valor da empresa.
Por isso, algumas companhias estão antecipando avaliação e contratando consultorias para realizar uma DD prévia. “De um tempo para cá, temos sido bastante demandados para trabalhos de pré-Due Dilligence, inclusive pelas próprias empresas que vão fazer ou assessorar processos de M&A. Isso mostra que as empresas querem se salvaguardar, tendo uma pré-avaliação antes de embarcar no processo de M&A, que irá requerer o mesmo processo novamente. Creio que o objetivo é confrontar o processo de M&A, em caso das duas Due Dilligences apresentarem números muito dispares”, afirma Ruy.
Ele explica que, no trabalho de pré-Due Diligence, a Moore verifica todos os pontos que serão abordados e checados em um trabalho de Due Diligence voltado a uma operação de M&A. “A questão é como estão os controles da empresa, os números da contabilidade, o resultado, as possíveis contingências, os riscos e os passivos registrados ou ocultos”, observa Ruy. “São pontos que serão levantados em um trabalho de due diligence, e que vão eventualmente alterar aquilo que o empresário imagina que seja o valor do seu negócio, o seu EBITDA. Creio que uma Due Dilligence prévia só tem a somar com o processo, e aumenta ainda mais a transparência das transações”, afirma.
Pandemia deixou os M&A mais criteriosos
Os processos de M&A também sofreram mudanças relacionadas à pandemia. Eles passaram a ser mais criteriosos, tendo um cuidado muito maior ao examinar as empresas nas transações de M&A, seus números e ativos, em todos os quesitos, sejam trabalhistas, fiscais ou de operações. “Eu acho que o cuidado agora é mais acentuado. Houve uma quebra de paradigma na utilização das ferramentas, como as video conferências e o compartilhamento de arquivos. Houve uma resistência muito grande na utilização de tais ferramentas no início da pandemia e, por necessidade das pessoas e das empresas, essas ferramentas acabaram sendo usadas e incorporadas, vieram mesmo para ficar, com reflexo tanto em produtividade ganho de tempo quanto em custo”, afirma Ferreira.
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